El salario de Tesla de 50 mil millones de dólares de Elon Musk fue eliminado. ¿Qué pasa después?

La decisión de un juez de Delaware de vacío El paquete salarial que ayudó a convertir a Elon Musk en la persona más rica del mundo deja a la junta directiva de Tesla con algunas decisiones difíciles que tomar.

La canciller Kathaleen St. J. McCormick del Tribunal de Cancillería de Delaware ordenó el martes a Tesla cancelar las opciones sobre acciones otorgadas a Musk, el director ejecutivo de la compañía de automóviles eléctricos, por un valor de alrededor de 50 mil millones de dólares. Ahora los directores de la compañía deben idear un nuevo plan de compensación que pueda ser aprobado legalmente y satisfacer a Musk, quien recientemente exigió que la junta directiva aumente sustancialmente su propiedad de Tesla.

Tesla y Musk podrían apelar la decisión judicial. Musk dijo el jueves que buscaría constituir la compañía en Texas, un estado que cree que podría ser más hospitalario para las empresas.

Como parte de un paquete de compensación que Tesla finalizó en 2018, Musk recibió opciones para comprar 304 millones de acciones que ahora valen más de 50 mil millones de dólares. Ha cumplido los objetivos necesarios para recibir esas opciones, pero Musk no parece haberlas convertido en acciones de Tesla. Si lo hubiera hecho, se le prohibiría venderlos durante cinco años.

La canciller McCormick dijo en su decisión que Tesla debe cancelar las opciones, aunque aún no ha emitido una orden formal que obligue a la compañía a hacerlo.

Incluso sin las acciones de ese paquete, Tesla ha hecho a Musk increíblemente rico. Posee aproximadamente 411 millones de acciones de Tesla que valen alrededor de 78 mil millones de dólares. Una presentación de valores del año pasado decía que había prometido 238 millones de acciones para préstamos personales.

Musk, claramente enojado, amenazó con reincorporar a Tesla en otro estado. En X, la plataforma de redes sociales de su propiedad, dijo el jueves que Tesla “procederá inmediatamente a celebrar una votación de los accionistas” para constituirse en Texas, donde tiene sus oficinas corporativas y una gran fábrica.

Delaware es un lugar popular para que las empresas se constituyan debido a su sistema legal simplificado. Los casos son escuchados por jueces en lugar de jurados, y sólo hay un nivel de apelación: ante la Corte Suprema de Delaware.

Musk incorporó X, su empresa de redes sociales, en Nevada, cuyas leyes hacen que sea mucho más difícil demandar a los directores. Esa empresa, anteriormente llamada Twitter, se había constituido en Delaware antes de que Musk la adquiriera.

Pero su plan de trasladar Tesla a Texas podría encontrar resistencia por parte de los accionistas si ven el cambio como un intento de reducir su poder.

La reubicación “no le da un boleto mágico”, dijo Gregory Varallo, abogado en Wilmington, Delaware, quien argumentó el caso contra el paquete salarial de Musk para los accionistas.

Si las opciones sobre acciones que Tesla le había otorgado a Musk en el paquete de 2018 se anulan, la compañía tendría menos acciones en circulación. Eso, en teoría, aumentaría el valor de las acciones propiedad de otras personas o empresas.

Pero cualquier impulso que esto dé al precio de las acciones podría verse contrarrestado por los temores de los inversores de que Musk abandone la empresa o se concentre menos en sus operaciones. El precio de las acciones de Tesla cayó aproximadamente un 2 por ciento el miércoles después del fallo de la Sra. McCormick, que se publicó después del cierre del mercado de valores el martes.

A largo plazo, el precio de las acciones de una empresa depende de sus beneficios y flujo de caja. Las acciones de Tesla se han desplomado a más de la mitad desde su máximo y han bajado más del 20 por ciento este año en gran parte porque sus márgenes de ganancias se han desplomado y la compañía espera que las ventas crezcan mucho más lentamente este año.

El canciller McCormick dijo que Musk jugó un papel demasiado importante en la elaboración de los términos de su acuerdo salarial y que la junta directiva, que está legalmente obligada a servir los mejores intereses de todos los accionistas, no era lo suficientemente independiente de él. Uno de los directores es su hermano, Kimbal, y varios otros son amigos y asociados desde hace mucho tiempo. También dijo que el paquete salarial era excesivo y que le pagaba mucho más de lo necesario para motivarlo a hacer un buen trabajo.

Como resultado, los directores podrían tener que hacer cambios que convenzan a un juez de que cualquier nuevo paquete de compensación que le otorguen se elaboró ​​en una negociación en condiciones de igualdad entre ellos y Musk. Cualquier acuerdo salarial renovado también podría tener que pagarle mucho menos.

La junta directiva de Tesla necesita encontrar una manera de mantener a Musk concentrado en el negocio y al mismo tiempo ejercer más control sobre su comportamiento “errático”, dijo Kristin Hull, fundadora de Nia Impact Capital, una firma de inversión en Oakland, California.

«Queremos que desempeñe un papel realmente importante», dijo el Dr. Hull, pero agregó: «Es necesario que haya algunos controles y equilibrios y de eso se trata esta decisión». El fondo posee una pequeña cantidad de acciones.

Robyn Denholm, presidente de la junta directiva de Tesla, no respondió a una solicitud de comentarios. Tampoco los otros siete miembros de la junta.

Tesla y Musk pueden apelar ante la Corte Suprema de Delaware, que, según algunos expertos legales, probablemente confirmaría el fallo.

Pero algunos expertos legales dijeron que los abogados de la compañía y Musk podrían intentar argumentar que el fallo de McCormick fue demasiado lejos y debería revocarse. Los abogados de Musk, por ejemplo, podrían argumentar que él no era el accionista mayoritario que el Canciller McCormick sugirió que era. Poseía alrededor del 22 por ciento de Tesla cuando se ideó el paquete, lo que no le daba suficientes votos para controlar la empresa. El canciller también dijo que su estatus de “superestrella” le otorgaba una influencia indebida en la junta.

“La Corte Suprema podría tomar cualquier decisión” con respecto a ese argumento, dijo Michal Barzuza, profesor de derecho en la Universidad de Virginia, refiriéndose a la Corte Suprema de Delaware.

Tesla también podría intentar llevar su apelación ante la Corte Suprema de Estados Unidos, pero podría tener dificultades para lograr que el tribunal superior acepte el caso porque no plantea ninguna cuestión constitucional o federal obvia.

Los abogados que representaron a Musk en el caso no respondieron a las solicitudes de comentarios.

La decisión cambiaría el enfoque de Tesla en el diseño, fabricación y venta de automóviles sólo si incita a Musk a abandonar la empresa o desempeñar un papel menos activo. Musk ha mostrado signos de estar inquieto. Antes de la decisión, Musk había exigido que la junta directiva de Tesla aumentar su apuesta en la empresa del 13 al 25 por ciento.

Si no conseguía lo que pedía, dijo, trabajaría en productos de robótica e inteligencia artificial en otros lugares. Musk ya ha creado una empresa independiente de inteligencia artificial llamada xAI. También dirige SpaceX y es el fundador de Neuralink, que está desarrollando implantes que permiten a las personas controlar las computadoras con el cerebro.

Es difícil ver cómo la junta directiva de Tesla podría satisfacer su demanda de una participación mucho mayor en la compañía automovilística a la luz de la decisión de Delaware.

Pocos directores ejecutivos, si es que hay alguno, están tan estrechamente identificados con sus productos, o son vistos como una parte tan esencial del éxito de sus empresas, como Musk. En su decisión, McCormick sugirió que su condición de director ejecutivo “superestrella” tenía un inconveniente. «Crea un ‘campo de distorsión’ que interfiere con la supervisión de la junta», dijo.

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