La junta directiva de Tesla guarda silencio desde que se revocó el paquete salarial de 56.000 millones de dólares de Elon Musk

Elon Musk, director ejecutivo de Tesla Inc y X (anteriormente Twitter), CEO, habla en la convención política Atreju organizada por Fratelli d’Italia (Hermanos de Italia), el 15 de diciembre de 2023 en Roma, Italia.

Antonio Masiello | imágenes falsas

Dos semanas después de que un tribunal de Delaware gobernó eso tesla debe rescindir Elon Musk 56 mil millones de dólares paquete de pagoEl directorio de la compañía no dice nada sobre lo que significa la decisión para los accionistas o lo que sigue para el voluble CEO.

En su opinión de 200 páginas del 30 de enero, la canciller Kathaleen McCormick calificó el plan salarial como el mayor en la historia corporativa pública y dijo que fue acordado por personas «que estaban en deuda con Musk». Desde entonces, Musk ha arremetido contra el tribunal, publicado en X«Nunca constituya su empresa en el estado de Delaware», y dijo que Tesla celebraría una votación de los accionistas para trasladar su sitio de constitución a Texas.

Tesla aún no ha emitido un documento ante la SEC para notificar a los accionistas sobre el fallo.

La decisión se produjo poco después de que Musk indicara que está presionando para lograr un control aún mayor de Tesla, publicando en X a mediados de enero que quería aproximadamente el 25% control de votos antes de convertir a la empresa en líder en inteligencia artificial y robótica. Musk ya está construyendo un Empresa de IA llamada xAI fuera de Tesla.

El siguiente paso en el caso de compensación es una «orden de implementación» que será debatida entre el tribunal, el equipo de Musk y los abogados que representan al accionista Richard Tornetta, un ex baterista de heavy metal que fue el demandante en la demanda de 2018 presentada en nombre de todos. Inversores de Tesla.

Mientras los accionistas esperan respuestas, Tesla junta de ocho personasque incluye a Musk, su hermano Kimbal, la presidenta Robyn Denholm y el exjefe de tecnología de Tesla, JB Straubel, ha guardado silencio, evitando cualquier comentario público.

CNBC envió solicitudes de información adicional a las relaciones con los inversores de Tesla, a Musk y a algunos miembros de la junta directiva. Todos quedaron sin respuesta.

Greg Varallo, quien fue abogado principal de Tornetta y jefe de la oficina de Bernstein Litowitz Berger & Grossmann en Delaware, dijo a CNBC que, en teoría, Musk y su equipo legal aún podrían buscar un acuerdo de último minuto. Si bien Varallo dijo que no tiene conocimiento de los planes de Musk, dijo que espera que Musk apele la decisión ante la Corte Suprema del estado de Delaware.

«Le daría probabilidades muy altas a eso», dijo Varallo.

Kobi Kastiel, profesor de derecho en la Universidad de Tel Aviv, también predice que Musk apelará el fallo. Kastiel no estuvo involucrado en el litigio pero fue coautor de un papel 2023 en la Washington University Law Review titulado «Superstar CEOs and Corporate Law» que fue citado en el fallo de McCormick.

«Dado lo mucho que está en juego, es probable que Tesla apele la decisión», dijo Kastiel en un correo electrónico. En ausencia de una apelación exitosa, «cualquier nuevo acuerdo de compensación con él tendrá que ser evaluado» a la luz de la decisión de McCormick, dijo Kastiel.

‘Se devolverían un montón de opciones’

En el plan de compensación del CEO de 2018, la junta directiva de Tesla otorgó a Musk una docena de tramos de opciones sobre acciones que terminarían de adquirirse en 2022 y se basaban en hitos, incluidos muchos centrados en aumentos de precios de las acciones.

Entre principios de 2018 y finales de 2022, las acciones de Tesla se dispararon casi un 500% cuando Musk prometió convertir a Tesla no solo en una marca de vehículos eléctricos dominante, sino en una empresa de robotaxi y un gigante solar, entre otras cosas. El S&P 500 ganó un 44% durante ese tramo, mientras que el Nasdaq subió un 52%.

Eric Talley, profesor de la Facultad de Derecho de Columbia, dijo a CNBC que, si el fallo se mantiene, Musk perderá sus opciones, pero no las acciones que poseía anteriormente. La medida disminuiría el número de acciones en circulación, lo que potencialmente reforzaría el valor de cada acción en poder de los inversores.

«Un montón de opciones regresarían a las arcas de Tesla, lo que aumenta enormemente el valor de las acciones», dijo Talley, que no estuvo involucrado en el caso. Por otro lado, Talley señaló: «Tesla tiene un CEO muy gruñón que tal vez quiera tomar su pelota e irse a casa. Hasta ahora, el comercio sugiere que esos dos factores han sido un lavado».

Las acciones de Tesla han bajado ligeramente desde la decisión del tribunal de Delaware a finales del mes pasado. Han bajado cerca de un 25% en el año, mientras que los principales índices han subido.

Musk expresó una fuerte preferencia por trasladar sus negocios fuera de Delaware tras la decisión del tribunal, y alentó a otros a que también lo hicieran.

Él movió el lugar de constitución para su empresa de interfaz cerebro-computadora, Neuralink, desde Delaware hasta Nevada, según revelaron los documentos presentados la semana pasada. También ha sido un gran defensor de Texas en los últimos años, reubicarse personalmente allí desde California, y construyendo enormes complejos para SpaceX y Tesla en el estado, que no tiene impuestos sobre la renta personal y tiene una tasa impositiva comercial mucho más baja.

El autor Walter Isaacson, que publicó una biografía de 688 páginas sobre Musk el año pasado, dijo a CNBC «Caja de graznidos» el lunes que si el fallo no es revocado, «perjudicará a Delaware».

«La gente dirá: ‘Espera, espera, ¿quieres decir que cinco años después de que algo suceda, ocho años después de que algo suceda, volverás atrás y lo desharás?'», dijo Isaacson.

Ann Lipton, profesora de la Facultad de Derecho de Tulane, tenía una opinión diferente.

«Es una opinión muy exhaustiva y la Corte Suprema debería dar gran deferencia a las conclusiones fácticas del tribunal de primera instancia», dijo Lipton.

En términos de lo que los accionistas deberían preguntar ahora a la junta directiva de Tesla, Kastiel dijo: «Tornetta y los recientes informes de los medios sobre Musk han enfatizado la importancia de una divulgación precisa y detallada de los vínculos entre los accionistas mayoritarios y los directores».

Hay una preocupación más fundamental en juego, dijo Kastiel, con respecto al gobierno corporativo en los casos en que un «CEO superestrella» está dirigiendo el espectáculo.

«Mientras el CEO sea percibido como una estrella y la compañía dependa de su visión y liderazgo, incluso los directores nominalmente independientes (aquellos sin fuertes vínculos con el CEO) tendrán dificultades para monitorear la conducta del CEO», dijo.

Kastiel también dijo que la decisión probablemente haga que Musk y Tesla sean más vulnerables a otros tipos de demandas.

«Los demandantes pueden tener más posibilidades de avanzar en sus reclamaciones aprovechando potencialmente los hallazgos de Tornetta para argumentar que la mayoría del consejo de administración de Tesla no es independiente de Musk», dijo. «Para mitigar este riesgo, Tesla necesitará mejorar significativamente la independencia de su junta directiva y nombrar nuevos directores independientes que no tengan fuertes vínculos con Musk».

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