Fusión sony-zee: Sony a punto de poner fin a una fusión de 10.000 millones de dólares con Zee: la historia interna de lo que salió mal durante dos años
Los fallos en el cumplimiento de las llamadas condiciones suspensivas (CP) en jerga jurídica se han sumado al descontento latente entre los pretendientes, que hasta el momento no podían ponerse de acuerdo sobre que ZEEL MD Punit Goenka sea el director general de la entidad fusionada, hasta que sea absuelto de su cargo. acusaciones de que desvió dinero de la empresa que cotiza en bolsa a empresas cerradas propiedad del grupo Essel de su familia. La familia Goenka posee el 3,99% del capital social de ZEEL.
sony está planeando enviar oficialmente un aviso de rescisión a Zee a finales de este mes, tal vez ya el 22 de enero, dijeron dos personas conscientes del asunto, a menos que Zee ceda en cláusulas clave. Fuentes cercanas a Zee dijeron que la mayoría de los CP operativos han sido «curados», mientras que algunos conjuntos están pendientes de ambas partes y aquellos vinculados a la consumación real de la fusión se producirán cuando se cierre el acuerdo.
Fusión Sony-Zee: ¿Qué podría arruinar la creación de un gigante de los medios valorado en 10.000 millones de dólares?
Las conversaciones sobre la fusión entre Sony y Zee llevan dos años en curso, pero no ha habido avances. Esto ha causado preocupación entre casi 400.000 accionistas de Zee Entertainment Enterprises. El martes, las acciones se desplomaron un 14% después de que informes sugirieran que Sony Group está cerca de cancelar la fusión propuesta por 10 mil millones de dólares entre sus operaciones en India con Zee Entertainment Enterprises. Sin embargo, Zee descartó estos rumores calificándolos de «infundados» y afirmó su compromiso con la fusión con Sony.
Sin embargo, aún continúan las conversaciones entre ambas partes y sus abogados (Trilegal para Zee y Shardul Amarchand Mangaldas para Sony) para encontrar un avance en el que algunos todavía tienen esperanzas. Estas reuniones comenzaron desde que el 20 de diciembre Zee informó a las bolsas de valores que estaba celebrando un acuerdo de buena fe con Sony -una disposición contractual en virtud del Acuerdo de Cooperación de Fusión (MCA) firmado entre ambas partes en diciembre de 2021- para discutir la extensión del fecha necesaria para hacer efectivo el plan de fusión en un plazo razonable.
Según la Cláusula 8.25 de la MCA, la cláusula de “buena fe” se activa sólo si el plan de fusión es ineficaz dentro de un período estipulado previamente acordado. “Se aclara que no habrá limitación en el número de veces que se permitirá a las partes extender mutuamente la fecha de finalización extendida (según corresponda). Si (A) las partes no pueden acordar mutuamente una Fecha de finalización extendida dentro de un período de 30 días a partir de la última Fecha de finalización efectiva (que para mayor claridad puede incluir una Fecha de finalización extendida o (B) el Programa y todas las transacciones Los documentos no han entrado en vigencia de acuerdo con sus términos dentro de la Fecha de Vencimiento extendida mutuamente acordada por las partes bajo esta Cláusula 8.25, cualquiera de las partes puede rescindir este acuerdo, mediante notificación por escrito a cada una de las otras Partes”.
Aunque los plazos de buena fe pueden ampliarse, fuentes de Sony Global sugieren que las extensiones repetidas pueden no ser viables dado el mal estado financiero de Zee, que les da derecho a abandonar los términos de compromiso anteriores. Esto activa una cláusula de “efectos materiales adversos”. El acuerdo de fusión tenía un límite por debajo del cual las finanzas de la empresa no podían descender. Desde que se anunció la fusión, el EBITDA (beneficio operativo) de Zee se redujo a 1.107 millones de rupias en marzo de 2023 desde 1.606 millones de rupias en marzo de 2021, pero el beneficio neto se desplomó a 48 millones de rupias desde 793 millones de rupias en el mismo período. En marzo de 2022, las ganancias ascendieron a 956 millones de rupias. «Este puente es imposible de arreglar», según un funcionario. Fuentes cercanas a Zee dijeron que toda la industria, incluida Zee, se ha visto afectada y que el mal desempeño financiero de ZEEL no provoca ningún impacto material adverso. Zee declinó hacer comentarios. El portavoz de Sony Global no respondió al cuestionario detallado de ET.Ira por el nombramiento
En la sede de Sony en Los Ángeles, líderes de alto nivel como Eric Moreno, vicepresidente ejecutivo de Desarrollo Corporativo y Fusiones y Adquisiciones de Sony Pictures Entertainment y Ravi Ahuja, presidente de Global TV Studios y Desarrollo Corporativo de Sony Pictures Entertainment, se han sentido desconcertados y frustrados porque incluso después de dos años , el acuerdo no se cierra a pesar de recibir todas las aprobaciones clave, incluida la de la Comisión de Competencia de la India, el Tribunal Nacional de Derecho de Sociedades, las bolsas de valores y los accionistas.
Por parte de Zee, el nombramiento de Punit Goenka como director general y director ejecutivo de Zee se ha convertido en una cuestión clave para detener la fusión, hasta el momento. Goenka quiere que Sony respete los términos originales del plan de fusión en el que se desempeñaría como director general y director ejecutivo de Sony-Zee durante un período de cinco años a partir de la fecha de entrada en vigor, sujeto a los términos y condiciones.
Sin embargo, dado que Sebi prohibió a Goenka y a su padre Subhas Chandra ocupar puestos clave en empresas que cotizan en bolsa en agosto de 2023, Sony no ha estado interesado en que él dirija la entidad fusionada. En cambio, recomendó a su director general y director ejecutivo de India, NP Singh, como director ejecutivo de la nueva entidad, mientras tanto, a menos que Goenka sea exonerado de todos los casos pendientes, informó ET. Sin embargo, Goenka se ha envalentonado después de que fue reinstalado como director general y director ejecutivo de Zee Entertainment el 30 de octubre después de que el Tribunal de Apelaciones de Valores (SAT) anulara una prohibición impuesta por el regulador del mercado por supuestamente desviar fondos de la empresa.
Sony, bajo condición de anonimato, ya que las conversaciones todavía son de dominio privado, dijo que quiere que Goenka renuncie voluntariamente, pero permanezca como asesor o como director con una remuneración por asesoría durante un período determinado. Una de las fuentes mencionadas anteriormente incluso dijo que, hace algunos meses, Goenka incluso acordó verbalmente renunciar, pero no lo puso por escrito. Fuentes cercanas a Zee dijeron que se trata de especulaciones y añaden que Goenka sólo ha estado insistiendo en la implementación del plan compuesto original en su totalidad, de lo contrario se tomarán nuevas aprobaciones de los accionistas.
La familia Goenka posee sólo el 3,99% de la empresa y, sin embargo, siguen siendo sus promotores. La participación institucional y pública de la empresa es del 96,01% en septiembre de 2023. Si la fusión se hubiera concretado, Sony habría poseído el 50,86% de la participación en la empresa fusionada. Aunque la participación de la familia Goenka habría seguido siendo la misma, había una cláusula de recuperación que les habría ayudado a aumentar su participación accionaria con el tiempo.
«Ahora existe un enorme déficit de confianza y con el tiempo la divergencia no ha hecho más que ampliarse», afirmó una persona que no quiso ser identificada.
CP pendientes
Comunes en testamentos, fideicomisos o cualquier documento de fusiones y adquisiciones, los CP son un término legal que define ciertas condiciones que deben ocurrir o ser cumplidas por cualquiera de las partes para garantizar el progreso o la ejecución de un contrato. Fuentes cercanas a Sony dijeron que la mayoría de los CP importantes que debe cumplir Zee aún están pendientes. Incluso se han violado los “acuerdos de suspensión”. Una vez que se anuncia una fusión, ambas partes involucradas acuerdan un acuerdo de suspensión, lo que significa que se mantendrán informados sobre las decisiones estratégicas.
Una serie de acciones de Zee posteriores a la firma del acuerdo de fusión ahora resultan irritantes a los ojos de su pretendiente.
Según los términos originales de la fusión, más allá de un cierto valor, la dirección de Zee tenía que solicitar el permiso de Sony para comprar cualquier contenido o activo y viceversa. Pero en agosto de 2022, Goenka acordó sublicenciar los derechos de televisión lineal de los eventos masculinos de Disney Star del Consejo Internacional de Cricket (ICC) para el próximo ciclo. El acuerdo de Zee Entertainment, por aproximadamente 1.500 millones de dólares, es una alianza única entre emisoras rivales que comparten los derechos mediáticos de los partidos. Inicialmente, la sede de Sony no se mantuvo al tanto. Para ser justos, la aprobación de la CCI aún no había llegado, por lo que, según los abogados, Zee no podría haber informado a Sony, de lo contrario parecería que ambos estaban actuando en concierto. Sin embargo, Sony interpreta esto como una violación del acuerdo de suspensión, si no como una violación explícita del CP. Sony finalmente cedió con una condición: Zee deberá absorber todas las pérdidas acumuladas por adelantado y no agregarlas a la responsabilidad de la nueva entidad fusionada, de modo que no afecte su valor para los accionistas. ET el 28 de diciembre informó que el acuerdo entre Zee y Disney aún no se ha consumado ya que Zee no ha otorgado las garantías bancarias requeridas a Disney Star. Es probable que el asunto se vuelva legal. Fuentes cercanas a Zee dijeron que en el informe anual del año fiscal 23 de la compañía, Zee dijo que la adquisición de los derechos de ICC TV está sujeta a ciertos CP que aún están pendientes.
Hay ciertos activos inmobiliarios no esenciales en los que se alojan determinadas operaciones de ZEEL que tuvieron que ser vendidos debido a problemas regulatorios. El asunto sigue pendiente.
Zee tiene filiales en Rusia: Zee CIS Holdings (de propiedad absoluta) y Zee CIS LLC (49 % de propiedad directa; 51 % de propiedad indirecta). Sony, al ser una entidad estadounidense, no podía hacer negocios con entidades con vínculos con Moscú y había solicitado a Zee que se deshiciera, cerrara o escindiera estas ramas. No ha sucedido hasta la fecha. Fuentes cercanas a Zee dijeron que las operaciones en Rusia, Alemania e incluso Tailandia, aunque rentables, se han cerrado. Zee abrió un canal en África, en violación del acuerdo de statu quo.
Zee invirtió 522 millones de rupias en una empresa de contenidos llamada Margo en abril de 2020, un año antes del anuncio de la fusión de Sony. Margo celebró un contrato con Indian Railways para la transmisión de contenido, pero el contrato fue cancelado y Margo acudió a los tribunales. Sony quería que la inversión se dividiera y no se incluyera en la empresa fusionada como parte del CP. En su informe anual de 2022, ZEE Entertainment dijo: “La gerencia como parte de su iniciativa de racionalización de cartera y las condiciones de la inminente fusión; está en proceso de liquidar/descontinuar/vender ciertas entidades (principalmente Margo Networks Private Limited). Con base en lo mismo, la Gerencia ha clasificado la inversión en relación con estas entidades como Activos no corrientes mantenidos para la venta/enajenación según IND AS 105 (‘Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas’). Considerando que estos activos se mantienen para la venta, los activos han sido registrados a su valor de realización. En consecuencia, la empresa registró un deterioro de 3.313 millones de rupias (331 millones de rupias) sobre dichos activos que se ha revelado como una partida excepcional. Sin embargo, fuentes cercanas a Sony afirman que el asunto aún no está cerrado.
Reacción en la sala de juntas
Apenas unos días antes de que se cerrara la fusión en diciembre, las propuestas de reelección de dos directores independientes de ZEEL, Vivek Mehra y Sasha Mirchandani, fueron rechazadas después de que no lograron obtener la aprobación del 75% de los accionistas. Otro Adesh Kumar Gupta, se retiró por rotación, por lo que la resolución que proponía su reelección resultó infructuosa durante la 41ª Asamblea General Anual. Deepu Bansal, contador público y socio principal de NDB & Associates LLP, Chartered Accountants, fue nombrado director independiente.
Tres nuevos directores independientes, Venkata Ramana Murthy Pinisetti, Shishir Babubhai Desai y Uttam Prakash Agarwal, fueron nombrados directores independientes con efecto a partir del 17 de diciembre de 2023. Sin embargo, salvo Bansal, los otros tres deben ser elegidos por los accionistas. El asunto sigue pendiente.
“Sony está chamuscada y Zee está colgando de los dientes”, dijo un funcionario informado.